【典型案例】北京高院裁判：债权人与矿产资源部门就探矿权作出的公告废止、注销等行政行为之间不具有利害关系——某某公司诉自然资源部案

【裁判要旨】

复议申请人与被复议行政行为之间须具有法律上的利害关系，否则不具有行政复议申请人资格。仅基于合作协议对探矿权人享有债权（如投入资金、约定未来受让探矿权），但尚未依法办理探矿权转让变更登记的，该债权人并非探矿权的权利人，其与矿产资源主管部门就探矿权作出的公告废止、注销等行政行为之间不具有利害关系。行政机关在实施矿产资源管理时，无须主动审查或考虑相对人与第三人之间的民事债权债务关系。债权人若认为其权益受损，应通过民事诉讼等途径向合同相对方主张权利，而不能以行政复议或行政诉讼方式直接挑战行政机关对探矿权作出的处置行为。

【裁判文书】

北京市高级人民法院

行 政 判 决 书

（2024）京行终1151号

上诉人（一审原告）锡林浩特市某某公司。

上诉人（一审原告）乌海市某某公司。

上诉人（一审原告）内蒙古某某公司。

被上诉人（一审被告）中华人民共和国自然资源部。

一审第三人内蒙古自治区自然资源厅。

一审第三人内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院。

锡林浩特市某某公司、乌海市某某公司、内蒙古某某公司（以下统称为某某公司）因诉中华人民共和国自然资源部（以下简称自然资源部）驳回行政复议申请决定一案，不服北京市**中级人民法院（以下简称一审法院）作出的（2023）京01行初606号行政判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。某某公司委托代理人曹慧、朱思睿，自然资源部委托代理人吕威、杨浩然，内蒙古自治区自然资源厅（以下简称内蒙古资源厅）委托代理人刘江明、柴江，内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院（以下简称九勘院）委托代理人张颖、包腾柯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

自然资源部针对某某公司的行政复议申请于2023年7月24日作出《行政复议决定书》[自然资复议〔2023〕231号（决），以下简称被诉决定书]，主要内容为：依据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条“除按照下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人”、第五条、第七条“探矿权或者采矿权转让的受让人，应当符合……有关探矿权申请人的条件……”、第十二条“探矿权、采矿权转让后，探矿权人、采矿权人的权利、义务随之转移”的规定，被申请人内蒙古资源厅公告废止的《矿产资源勘查许可证》（证号：1525000******，以下简称涉案勘查许可证），权利人为九勘院。某某公司基于与九勘院签订的《关于合资勘查开发乌尼特煤田协议》《出资人协议》以及与锡林郭勒盟行政公署签订的协议，主张其与案涉探矿权存在利害关系，未提供案涉探矿权已经转让的相关证明材料，案涉探矿权的权利人未发生变更，亦无证据表明案涉探矿权人的权利义务已经依法发生转移。因此，某某公司主张的利害关系及由此产生的合法权益的维护应当以探矿权人九勘院的权利救济为基础。依据《中华人民共和国行政复议法》（2017年修正，以下简称行政复议法）第九条“公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益的，可以自知道该具体行为之日起六十日内提出行政复议申请；但是法律规定的申请期限超过六十日的除外。因不可抗力或者其他正当理由耽误法定申请期限的，申请期限自障碍消除之日起继续计算。”《中华人民共和国行政复议法实施条例》（以下简称行政复议法实施条例）第十五条**款第四项“行政复议法第九条**款规定的行政复议申请期限的计算，依照下列规定办理：……（四）具体行政行为依法通过公告形式告知受送达人的，自公告规定的期限届满之日起计算；……”第二十八条第四项“行政复议申请符合下列规定的，应当予以受理：……（四）在法定申请期限内提出；……”的规定，内蒙古资源厅在自然资源部官方网站上发布《关于将内蒙古东乌珠穆沁旗巴拉呼金及多金属矿普查（国家出资）等69宗过期探矿权、锡林浩特煤矿东山井等15宗过期采矿权纳入自行废止矿业权名单的公告》（2022年第19号，以下简称涉案公告）的公告期届满之日为2022年5月9日，九勘院作为涉案公告的行政管理相对人，应当于公告届满之日2022年5月9日即已经知道案涉探矿权被废止的情况，但无证据表明九勘院已经在法定期限内提起行政复议程序寻求救济，已经超过行政复议申请期限。某某公司向自然资源部邮寄的《行政复议申请书》落款时间为2023年4月20日，在案涉探矿权人明显已经超过行政复议申请期限的情况下，某某公司和九勘院均未提供证据证明其因不可抗力或者其他正当理由耽误法定申请期限。某某公司的复议申请不符合行政复议受理条件。依据行政复议法实施条例第四十八条**款第二项的规定，决定驳回某某公司的行政复议申请。某某公司不服被诉决定书，向一审法院提起行政诉讼，请求撤销被诉决定书，责令自然资源部重新作出复议决定。

一审法院经审理查明，2005年6月12日，原内蒙古自治区国土资源厅作出涉案勘查许可证，载明：探矿权人“九勘院”，勘查项目名称“内蒙古自治区东乌珠穆沁旗乌尼特煤田二分场矿区普查”，有效期限“2005年6月12日至2008年6月12日”，勘查单位“九勘院”。

2006年12月16日，乌海市某某公司（甲方）与九勘院（乙方）就乌尼特煤田二分场矿区的勘查开发事宜，签订《关于合资勘查开发乌尼特煤田协议》，约定组建合资公司（名称拟定为锡林郭勒盟某某公司），甲方以货币资金出资，乙方以案涉探矿权出资；由合资公司进行普查、详查、精查地质工作；普查地质工作结束后，乙方负责、甲方协助依法将探矿权由乙方变更到合资公司名下。后，双方签订《关于合资勘查开发乌尼特煤田协议的补充协议》《出资人协议》等，就合资勘查相关事宜作进一步明确。

2022年4月24日，内蒙古资源厅作出涉案公告，主要内容为：依据《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》（国土资规〔2017〕14号，以下简称14号通知）第二十一条、《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号）第十一条之规定，经锡林郭勒盟自然资源局核查，关于将内蒙古东乌珠穆沁旗巴拉呼金及多金属矿普查（国家出资）等69宗过期探矿权、锡林浩特煤矿东山井等15宗过期采矿权均已履行恢复治理、矿业权缴费义务，属地旗县（区）自然资源局均已向行政相对人履行告知义务，我厅将上述69宗过期探矿权、15宗过期采矿权（附件）列入自行废止矿业权名单，现予以公告。公告时间为2022年4月24日至2022年5月9日止（10个工作日）。对公告内容有异议的，请在公告期限内以书面材料形式送达内蒙古资源厅。案涉探矿权包含在该公告附件《列入自行废止名单探矿权情况统计表》中。

2023年4月24日，某某公司向自然资源部寄交行政复议申请，请求撤销内蒙古资源厅公告废止九勘院所持有的涉案勘查许可证进而予以注销的行政行为，责令内蒙古资源厅立即恢复涉案勘查许可证并办理延续行政许可登记。自然资源部于同月26日收到前述申请，于同年5月8日通知内蒙古资源厅对该行政复议申请提出书面答复，并提交证据、依据。同月18日，内蒙古资源厅作出行政复议答复书，并向自然资源部提交证据材料。同年6月25日，自然资源部作出《行政复议通知书》[自然资复议〔2023〕231号（延）]，告知某某公司本案延期至2023年7月25日前作出行政复议决定。同月27日，自然资源部作出《行政复议通知书》[自然资复议〔2023〕231号（第三人）]，通知九勘院作为第三人参加行政复议。同年7月11日，九勘院提交第三人答复意见及证据材料。同月24日，自然资源部作出被诉决定书，并向某某公司、内蒙古资源厅、九勘院邮寄送达。某某公司于同月27日签收后，于法定期限内诉至一审法院。

一审法院认为，行政复议法第二条规定，公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益，向行政机关提出行政复议申请，行政机关受理行政复议申请、作出行政复议决定，适用本法。行政复议法实施条例第二十八条第二项规定，申请人与具体行政行为有利害关系的，应当受理其复议申请。据此，当事人申请行政复议，应当与被复议的行政行为具有利害关系。根据《中华人民共和国矿产资源法》**条、第三条、第六条之规定，为了加强矿产资源的勘查、开发利用和保护工作，国家对探矿权实施许可制度，勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。据此，对矿产资源享有权利，应以取得许可为据。本案中，涉案勘查许可证的探矿权人为九勘院。虽然各方在合作协议中约定了勘查许可证的转让事项，但在各方依法向矿产资源主管部门提出探矿权转让申请并获经许可登记之前，受让方并不享有该探矿权，而仅仅是对转让方九勘院享有债权。关于债权人的利害关系问题，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>的解释》第十三条规定，债权人以行政机关对债务人所作的行政行为损害债权实现为由提起行政诉讼的，人民法院应当告知其就民事争议提起民事诉讼，但行政机关作出行政行为时依法应予保护或者应予考虑的除外。在行政复议案件中，债权人的申请人资格也可参照上述规定予以认定。一般而言，债权的实现主要靠作为债权关系相对一方的债务人履行义务。如果债务人怠于履行义务，债权人仅能向债务人主张债权，而不能向协议外的第三方提出。即便行政机关的行政行为客观上会对债务人履行义务造成不利影响，但行政机关在进行特定领域的行政管理活动时，法律不会要求其因相对人的负债情况而异。除非法律明确规定，行政管理活动需要考虑这种债权债务关系。就本案而言，某某公司并未依法受让案涉探矿权，所以不是该许可行为的相对人。作为债权人，其虽然可以根据协议约定要求九勘院履行探矿权转让义务，但九勘院是否履行该合同义务以及如何履行合同义务均不是矿产资源主管部门需要考虑的事项。而且，九勘院在取得探矿权后，其系自行勘查、委托勘查或是合作勘查，均由其自主决定，既不需要取得矿产资源主管部门的许可，也无需备案。矿产资源主管部门在对案涉探矿权实施行政管理的过程中，既无从得知债权债务关系的具体情况，也不需要考虑该债务履行的问题。换言之，九勘院的合作方并未被纳入矿产资源管理的行政法律关系之中，而仅仅停留在民事法律关系层面。综合上述分析，某某公司与被复议的涉案公告行为之间不具有利害关系，由此所提复议申请不符合行政复议的受理条件。自然资源部对此作出的认定具有法律依据，法院予以支持。

关于本案复议申请期限。参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>的解释》第六十四条**款规定，行政机关作出行政行为时，未告知公民、法人或者其他组织起诉期限的，起诉期限从公民、法人或者其他组织知道或者应当知道起诉期限之日起计算，但从知道或者应当知道行政行为内容之日起最长不得超过一年。本案中，内蒙古资源厅于2022年4月24日作出涉案公告，公告期至2022年5月9日届满，该公告未告知公民、法人或者其他组织起诉期限。某某公司于2023年4月24日向自然资源部提出行政复议申请，未超过前述规定的一年期限。故自然资源部认为本案复议申请超出法定期限于法无据，不予支持。

综上，自然资源部认定某某公司所提行政复议申请不符合法定受理条件，并在法定期限内作出驳回决定，具有事实根据及法律依据，程序合法，予以支持。某某公司诉请撤销被诉决定书，责令自然资源部重新作出复议决定的主张，不予支持。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决驳回某某公司的诉讼请求。

某某公司不服一审判决向本院提起上诉，请求撤销一审判决，发回一审法院重审，或改判撤销被诉决定书。其主要上诉理由为：**，一审法院超出法定审理范围，剥夺了某某公司享有的举证及辩论等诉讼程序权利。首先，无论是从被诉决定书的文字表述来看，还是从其引用的法律依据即行政复议法实施条例第二十八条第四项“在法定申请期限内提出”的规定来看，自然资源部并未认定某某公司与涉案公告无利害关系，并以此作为驳回某某公司复议申请的理由。因此，一审法院认定被诉决定书驳回某某公司复议申请的理由包括某某公司与涉案公告无利害关系，显然与事实不符。其次，一审法院已查明某某公司未超过复议申请期限，且对被诉决定书中超过复议申请期限的认定作出否定性评价。在此情况下，一审法院理应作出撤销被诉决定书并责令自然资源部重新作出处理的判决。而某某公司与涉案公告间的利害关系，并非一审法院的审理范围。因此，一审法院在一审判决中直接认定某某公司与涉案公告不具有利害关系，明显超过法定审理范围，于法无据。最后，在一审法院超过法定审理范围，就某某公司与涉案公告的利害关系问题进行实体审理的情况下，某某公司依法享有的举证及辩论权利被剥夺，在举证期限内未能就此问题进行充分准备，某某公司的合法诉讼权利受到侵害。第二，某某公司与涉案公告间有利害关系，其权益应为内蒙古资源厅作出涉案公告时予以保护或者考虑的因素，某某公司所提复议申请符合行政复议的受理条件。首先，某某公司就案涉探矿权已投入勘探费、工程款等款项共计2870万元，属于对债务标的物存在重大添附、投入的情形，其权益应为内蒙古资源厅作出涉案公告时予以保护或者考虑的因素。其次，探矿权属于可作为股东出资的非货币财产，且属于公司资产，是否办理权属变更并不影响锡林浩特市某某公司（以下简称锡林浩特君正）将其作为自身资产而对其享有权利并履行义务。最后，涉案勘查许可证并不具备自行废止的条件，其未进行变更登记也不影响锡林浩特君正基于《出资人协议》及公司章程的约定等已经取得的其他占有性矿产资源权利，其与涉案公告间具有利害关系。第三，案涉探矿权未转移登记非因某某公司自身原因，废止探矿权公告对某某公司权利义务产生重大影响，某某公司对行政机关的合理信赖利益应被保护。综上，被诉决定书事实认定不清，证据不足，适用法律错误，应予撤销。一审判决认可被诉决定书，亦属事实认定不清，证据不足，适用法律错误，且存在超出审理范围的重大程序违法。

自然资源部认为，一审判决适用法律正确，认定事实清楚，某某公司的上诉请求没有事实依据和法律根据。**，针对某某公司的请求，一审法院并未超过法定审理范围，未剥夺某某公司享有的举证及辩论等诉讼程序权利。首先，被诉决定书驳回复议申请的理由，包括某某公司与被复议的行政行为不存在利害关系。被诉决定书最终驳回复议申请的法律依据是复议申请不符合受理条件，不符合受理条件法条本身就包括不存在利害关系的情形。其次，复议申请人与被复议的行政行为有无利害关系，属于法院依职权应当主动审查的事项，一审法院没有超出审理范围。最后，某某公司在申请复议的时候就有举证证明其与被复议的行政行为存在利害关系的义务。在一审程序当中，自然资源部的答辩状也已经提出了某某公司不具利害关系的观点，某某公司有充分的举证和辩论的权利和时间。第二，本案不存在内蒙古资源厅作出涉案公告时应当予以保护或者考虑的相关情形。首先，某某公司不是探矿权权利人。探矿权是用益物权，案涉探矿权的矿权人是九勘院，某某公司只是对九勘院享有债权，但某某公司不是探矿权权利人。某某公司与九勘院之间是否存在勘查合作等债权债务关系，在涉案公告作出时，并不是行政机关必须依法审查的事项。14号通知第四条第二十一项明确规定，登记管理机关应当定期清理过期探矿权，对勘查许可证有效期届满前未按要求申请延续登记的，由登记管理机关纳入已自行废止名单，并向社会公告。根据上述规定，勘查许可证有效期届满前未按要求申请延续登记，是内蒙古资源厅作出涉案公告时必须审查的事项。案涉探矿权是否存在合作勘查关系等其他债权债务关系不属于法定的应当审查和考量的事项。如果内蒙古资源厅擅自超越法规的规定增加其他审查事项要件，反而可能会破坏矿业权管理的秩序，损害其他相关主体的利益。因此，无论某某公司是否与案涉探矿权人九勘院存在合作勘查等债权债务关系，也无论内蒙古资源厅是否明知这种民事关系，都不影响行政机关依法独立的去行使行政职权作出涉案公告。其次，某某公司与九勘院的债权债务关系，本身不存在必须予以保护或者考虑的情形，某某公司引用的相关案例中提到了对于征收行为存在重大添附的存在利害关系。但征收过程中的添附是对所有权的添附，而本案不是一个所有权，而是用益物权，某某公司即使对案涉探矿权进行过经济投入也不构成添附。最后，某某公司提到了案涉探矿权作为公司出资的财产，其资产权益已经属于公司，这个主张完全不能成立，因为公司法第二十八条**款规定以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续，而《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款规定，探矿权转让合同自审批管理机关批准之日起生效。所以某某公司与九勘院有关以案涉探矿权作价出资的约定，不能突破探矿权转让经审批后生效的法律、法规规定。探矿权转让内容没有经过内蒙古资源厅批准，不发生效力，所以某某公司主张探矿权属于公司资产没有依据。第三，某某公司在上诉理由中提到了对涉案公告的多个质疑，但涉案公告是否合法，不属于本案的审查范围，因为本案以不具有利害关系等为由，驳回了某某公司的复议申请，并没有进入实体审理，故实体性内容不应是本案的审理范围。第四，某某公司与九勘院之间的民事债权债务关系完全可以通过另案提起民事诉讼的方式解决。无论某某公司主张的损失是否存在，或高或低，其都可以通过民事方式进行救济。故不存在某某公司所述的其合法权利无从救济的说法。

内蒙古资源厅认为，一审判决没有超出审理范围，也没有剥夺某某公司的诉讼权益。被诉决定书驳回某某公司的复议请求有两个理由。**个是某某公司不具有本案的复议主体资格，也就是没有利害关系。第二个是涉及到复议申请超期的问题。被诉决定书是围绕这两个理由进行的分析。最终被诉决定书适用的是行政复议法实施条例第四十八条**款第二项规定的理由驳回了复议申请。一审法院紧紧围绕着被诉决定书进行了审查，根本没有超出审理范围。虽然一审判决对于被诉决定书认定的存在复议申请超期的问题进行了否定性的评价，但对于某某公司与本案被复议的行为之间是否有利害关系的问题，已经作出了一个评判。一审判决以及某某公司递交的诉讼意见中载明，某某公司对于是否是适格的申请复议主体、与本案是否有利害关系的问题都进行了明确的阐述。所以在一审审理过程当中并没有剥夺某某公司对上述内容的陈述和申辩的权利。至于某某公司到底出示不出示证据是某某公司自己的问题，与审理的程序并没有必然的联系。据此，某某公司提出的相关上诉理由不能成立。

九勘院认可一审判决，对于某某公司的上诉请求及理由保持中立。

一审卷宗证据材料均已随案移送本院。本院同意一审法院的认证意见。二审期间，各方当事人均未提交新的证据材料。本院二审经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，对此予以确认。

本院认为，复议申请人向行政复议机关申请行政复议，请求行政复议机关履行行政复议法定职责，作出对复议申请人有利的、具有特定内容的行政复议决定，行政复议机关拒绝作出或拖延作出被请求作出的行政复议决定，就此发生行政争议并提起行政诉讼的，应当认定属于要求履行法定职责之诉，应主要适用《中华人民共和国行政诉讼法》第七十二条和第六十九条及其相关司法解释进行裁判，即人民法院经过审理，查明被告不履行法定职责的，判决被告在一定期限内履行；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》对此作了进一步解释，其第九十一条规定，原告请求被告履行法定职责的理由成立，被告违法拒绝履行或者无正当理由逾期不予答复的，人民法院可以根据行政诉讼法第七十二条的规定，判决被告在一定期限内依法履行原告请求的法定职责；尚需被告调查或者裁量的，应当判决被告针对原告的请求重新作出处理。反之，原告申请被告履行法定职责理由不成立的，应判决驳回原告的诉讼请求。据此，申请人请求行政机关履行法定职责的理由是否成立，是裁判要求履行法定职责之诉原告能否胜诉的主要标准。本案中，某某公司向自然资源部申请行政复议，请求撤销内蒙古资源厅公告废止九勘院所持有的涉案勘查许可证进而予以注销的行政行为，责令内蒙古资源厅立即恢复涉案勘查许可证并办理延续行政许可登记。自然资源部收到复议申请后，通过作出被诉决定书，拒绝作出某某公司请求其作出的、具有特定内容的行政复议决定，此时应对某某公司申请自然资源部履行相应行政复议职责是否具有相应理由进行裁判。同时，对上述事项进行裁判，应当依法进行。由于复议申请人向行政复议机关提出行政复议申请、行政复议机关受理行政复议申请、作出行政复议决定这一过程主要由行政复议法、行政复议法实施条例进行调整，故应当主要适用上述法律、行政法规判断复议申请人的履责请求是否具有相应理由。同时，鉴于行政复议和行政诉讼的高度同质性和相似性，在不违反行政复议特有原则和规定的前提下，行政复议相关法律规范对相关事项未有明确规定，而行政诉讼相关法律规范有相应规定的，可以类推适用行政诉讼的相关法律规范。

根据行政复议法及行政复议法实施条例的相关规定，公民、法人或者其他组织认为行政行为侵犯其合法权益，向行政复议机关提出行政复议申请，请求行政复议机关从实体上作出有利于申请人内容的行政复议决定的前提，是申请人的复议申请必须符合法定受理条件；不符合法定受理条件的，行政复议机关不予受理或从程序上驳回其复议申请。行政复议法实施条例第二十八条第二项和第四项规定，行政复议申请符合下列规定的，应当予以受理：（二）申请人与具体行政行为有利害关系；（四）在法定申请期限内提出；第四十八条**款第二项规定，受理行政复议申请后，发现该行政复议申请不符合行政复议法和本条例规定的受理条件的，行政复议机关应当决定驳回行政复议申请。据此，申请人申请行政复议，应当与被复议的行政行为具有利害关系且在法定申请期限内提出。若行政复议申请不满足上述条件，则行政复议机关可以拒绝作出被申请作出的行政复议决定，相应地，可以认定复议申请人要求行政复议机关履行作出特定内容行政复议决定职责的理由不成立。基于上述分析，本案中应对某某公司申请自然资源部履行相应行政复议职责是否具有相应理由，或者说，自然资源部拒绝履行相应职责是否违法进行裁判。由此而言，一审法院对本案的审理客观上并未超出本案争议应有的裁判范围，某某公司对此提出质疑，缺乏事实根据和法律依据，不能予以支持。

在被诉决定书中，自然资源部明确引用行政复议法和行政复议法实施条例有关复议申请期限的规定，认定涉案公告的公告期届满之日为2022年5月9日，某某公司向自然资源部邮寄的《行政复议申请书》落款时间为2023年4月20日，在案涉探矿权人明显已经超过行政复议申请期限的情况下，某某公司和九勘院均未提供证据证明其因不可抗力或者其他正当理由耽误法定申请期限。因涉案公告中并未告知公民、法人或者其他组织对该公告不服申请复议的期限，而行政复议法及行政复议法实施条例并未明确规定在此情形下应如何确定复议申请期限，则在此可以类推适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第六十四条**款“行政机关作出行政行为时，未告知公民、法人或者其他组织起诉期限的，起诉期限从公民、法人或者其他组织知道或者应当知道起诉期限之日起计算，但从知道或者应当知道行政行为内容之日起最长不得超过一年”的规定，以“知道或者应当知道行政行为内容之日起最长不得超过一年”为标准确定某某公司的复议申请期限。本案中，涉案公告的公告期届满之日为2022年5月9日，故某某公司于次日即应当知道涉案公告的内容，其于2023年4月24日向自然资源部申请行政复议，并未超过一年。故本案中不应认定某某公司对涉案公告申请行政复议超出法定期限。自然资源部以此为由拒绝作出被申请作出的行政复议决定不符合法律规定。

在被诉决定书中，自然资源部并未明确引用行政复议法和行政复议法实施条例有关利害关系的规定，但在复议理由部分提出某某公司“主张其与案涉探矿权存在利害关系，未提供案涉探矿权已经转让的相关证明材料，案涉探矿权的权利人未发生变更，亦无证据表明案涉探矿权人的权利义务已经依法发生转移。因此，某某公司主张的利害关系及由此产生的合法权益的维护应当以探矿权人九勘院的权利救济为基础”。在一审答辩状中，自然资源部明确提出“原告申请行政复议系基于其与行政相对人之间的债权债务关系，与被复议行政行为没有利害关系，其行政复议申请不符合受理条件”。据此，可以认定自然资源部拒绝作出某某公司申请作出的行政复议决定的另一个理由是认为某某公司与涉案公告不存在利害关系。这个理由是否成立，亦是本案的主要争议焦点。同样地，因行政复议法和行政复议法实施条例对于如何判断是否存在利害关系未作出更多的规定，就此，亦可以类推适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第十三条“债权人以行政机关对债务人所作的行政行为损害债权实现为由提起行政诉讼的，人民法院应当告知其就民事争议提起民事诉讼，但行政机关作出行政行为时依法应予保护或者应予考虑的除外”等行政诉讼法律规范有关利害关系的相关规定，判断内蒙古资源厅作出涉案公告过程中是否应依法保护或考虑某某公司的债权等权益因素。

《中华人民共和国行政许可法》第七条规定，公民、法人或者其他组织对行政机关实施行政许可，享有陈述权、申辩权；有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼；其合法权益因行政机关违法实施行政许可受到损害的，有权依法要求赔偿；第五十条**款规定，被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定；第七十条**项规定，行政许可有效期届满未延续的，行政机关应当依法办理有关行政许可的注销手续。14号通知第四条“加强探矿权监督管理”第二十一项规定，登记管理机关应当定期清理过期探矿权，对勘查许可证有效期届满前未按要求申请延续登记的，由矿业权登记管理机关纳入已自行废止矿业权名单向社会公告。《最高人民法院关于审理行政许可案件若干问题的规定》**条规定，公民、法人或者其他组织认为行政机关作出的行政许可决定以及相应的不作为，或者行政机关就行政许可的变更、延续、撤回、注销、撤销等事项作出的有关具体行政行为及其相应的不作为侵犯其合法权益，提起行政诉讼的，人民法院应当依法受理。基于上述法律规范，因行政许可有效期届满未延续而被注销的，或者被纳入已自行废止矿业权名单向社会公告的，被许可人应有权对上述行政行为申请行政复议。案涉矿产的探矿权人为九勘院，其持有涉案勘查许可证，为被许可人。某某公司不是探矿权人，亦不是被许可人，不能以被许可人的名义对内蒙古资源厅作出涉案公告的行为申请行政复议。本案中，相关方在《关于合资勘查开发乌尼特煤田协议》《关于合资勘查开发乌尼特煤田协议的补充协议》《出资人协议》等协议中约定了勘查许可证的转让等事项，但在各方依法向矿产资源主管部门提出探矿权转让申请并获经许可登记之前，受让方并不享有该探矿权，而仅仅是对转让方九勘院享有债权。作为债权人，相关方虽然可以根据协议约定要求九勘院履行探矿权转让义务，但九勘院是否履行该合同义务以及如何履行合同义务，均非内蒙古资源厅作出涉案公告行为过程中应保护或考虑的事项。关于某某公司所持的就案涉探矿权已投入勘探费、工程款等款项共计2870万元，属于对债务标的物存在重大添附、投入的情形，其权益应为内蒙古资源厅作出涉案公告时予以保护或者考虑的因素的主张。因上述投入系某某公司基于协议关系的投资，仍属于债权债务范畴，以此主张存在与涉案公告之间的利害关系，缺乏法律依据。关于某某公司所持的探矿权属于可作为股东出资的非货币财产，且属于公司资产，是否办理权属变更并不影响锡林浩特君正将其作为自身资产而对其享有权利并履行义务的主张。《中华人民共和国公司法》（2005年）第二十七条中规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；第二十八条中规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。本案中，在相关协议中各方约定九勘院以案涉探矿权出资，但并未按照矿产资源相关法律规定办理探矿权的转移手续，故相关公司并未取得该探矿权，某某公司不能据此取得对涉案公告申请行政复议的主体资格。至此，可以认定某某公司与被复议的作出涉案公告行为之间不具有利害关系，自然资源部可以以此为由拒绝作出某某公司申请作出的行政复议决定，亦可以据此认定某某公司要求自然资源部履行作出特定内容行政复议决定职责的理由不能成立。因自然资源部在被诉决定书和一审书面答辩状中已经提出某某公司与涉案公告之间不存在利害关系的主张，且一审法院在开庭审理过程中，亦对该问题进行了专门的调查，故某某公司提出的一审法院剥夺了其对利害关系问题的举证及辩论等诉讼权利的主张缺乏事实根据。

综上，某某公司申请自然资源部作出撤销内蒙古资源厅公告废止九勘院所持有的涉案勘查许可证进而予以注销的行政行为等内容的行政复议决定，虽自然资源部以复议申请超出法定期限为由拒绝作出上述决定不符合法律规定，但其在被诉决定书中和一审答辩状中提出某某公司与被复议行为之间不具有利害关系，而以此为由拒绝作出被申请作出的行政复议决定，是符合法律规定的。因自然资源部接到某某公司的行政复议申请，在法定期限内通过作出被诉决定书所履行的行政复议职责并无不当，某某公司申请自然资源部履行作出特定内容行政复议决定职责的理由不成立，一审法院判决驳回某某公司的诉讼请求亦无不当，本院应予维持。某某公司的上诉请求和理由缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条**款**项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持一审判决。

二审案件受理费人民币50元，由上诉人锡林浩特市某某公司、乌海市某某公司、内蒙古某某公司共同负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长 　赵世奎

审 判 员 　孔庆兵

审 判 员　 盛亚娟

二〇二四年五月十七日

法官助理　 毕婷婷

书 记 员　 胡佳明